Contrat d'acquisition d'une participation dans une société anonyme

En Fait

Le 26 juillet 1965, l'homme d'affaires néerlandais Adrian Brouwer, domicilié dans le Valais, a conclu un contrat avec la société Leitplanken AG, à Hergiswil, portant sur l'acquisition d'une participation dans la société. Brouwer a versé à la société le montant de 25'000 fr. Dont 12'500 fr. ont été comptabilisés comme "prime d'émission du contrat d'actions" et 12'500 fr. comme "acompte sur actions Brouwer".

Selon le contrat, Brouwer devait recevoir une participation dans la société correspondant à la détention de 125 actions d'une valeur nominale de 100 fr. chacune. La société s'est engagée à lui transférer soit 125 actions existantes, soit à lui attribuer autant de nouvelles actions en cas d'augmentation de capital. Brouwer a été invité et a participé aux assemblées de la société, mais n'a reçu aucune action et aucune augmentation de capital n'a été effectuée.

Brouwer a donc intenté une action en restitution du montant de 25'000 fr. contre la Leitplanken AG et son administrateur Oskar Heimann.

En Droit

Le Tribunal fédéral est arrivé à la conclusion suivante

1. Les deux contrats du 26 juillet 1965 doivent être considérés comme un accord visant à assurer à Brouwer une participation de 125 actions dans la Leitplanken AG. Cet accord ne viole ni les art. 19 et 20 CO ni n'est nul pour d'autres raisons.

2. La société pouvait procurer des actions au demandeur sans les acquérir elle-même, en convenant avec des actionnaires que ceux-ci les transfèrent directement au demandeur. L'interdiction pour les sociétés anonymes d'acquérir leurs propres actions (art. 659 al. 1 CO) ne s'y oppose pas.

3. L'accord selon lequel…