En Fait

Parties:

  • Recourante: [A. SA] , représentée par l'avocat Dr. Urs Fasel
  • Intimés: [B.B.] et [C.B.] , tous deux représentés par l'avocat Franz Müller

Faits:

  • [A. SA] est une société anonyme domiciliée à [U.] avec un capital-actions de CHF 600'000.--, réparti en 600 actions nominatives.
  • [B.B.] détient 67 actions, [C.B.] détient 2 actions.
  • [B.B.] était le directeur général et membre du conseil d'administration de la [D. SA] , une filiale à 100% de la [A. SA] , mais a été licencié le 25 août 2016.
  • Les 25 juin 2019 et 4 novembre 2019, des assemblées générales ont eu lieu lors desquelles [B.B.] et [C.B.] ont présenté des demandes d'information, notamment sur l'augmentation des charges de personnel.
  • Une demande de vérification spéciale a été rejetée par 507 voix contre 79.
  • Le 3 février 2020, [B.B.] et [C.B.] ont déposé une requête auprès du tribunal de commerce du canton de Berne, fondée sur l'art. 697b CO, pour nommer un vérificateur spécial.
  • Le tribunal de commerce a partiellement admis la requête et a limité l'objet de la vérification spéciale aux motifs de l'augmentation des charges de personnel en 2018.

Recours:

  • [A. SA] a demandé le rejet complet de la requête de vérification spéciale.

En Droit

Le recours est recevable, car l'ordonnance d'une vérification spéciale au sens de l'art. 697b CO constitue une décision partielle au sens de l'art. 91 lit. a LTF. Le recours est donc recevable sans que les conditions des art. 92 f. LTF doivent être remplies.

La recourante reproche à l'instance précédente d'avoir à tort nommé un vérificateur spécial. Tout actionnaire peut demander à l'assemblée générale de faire éclaircir certains faits par une vérification spéciale, à condition que cela soit nécessaire à l'exercice des droits de l'actionnaire et qu'il ait déjà exercé le droit d'information ou le droit d'accès (art. 697a al. 1 CO). Les intimés souhaitent vérifier si les organes de la recourante ont reçu des prestations traduites. Ces informations sont notamment nécessaires pour l'introduction d'une action en répétition au sens de l'art. 678 al. 2 CO.

L'instance précédente a considéré que les informations fournies par le conseil d'administration étaient inutilisables pour les intimés et n'expliquaient pas l'augmentation importante des charges de personnel en 2018. Le refus…