En Fait
La recourante, une négociatrice de valeurs mobilières et gérante de fortune soumise à la surveillance de la FINMA, a exercé les fonctions de gérante de fortune de la recourue, une fondation en liquidation, du 1er juillet 2009 au 30 juin 2014. Pendant cette période, des représentants de la recourante (dont son directeur général) étaient membres du conseil de fondation de la recourue. Une part importante du patrimoine de la fondation était investie dans deux fonds de fonds gérés par la recourante elle-même (Fonds 1 et Fonds 2).
La recourue reprochait à la recourante d’avoir causé, par l’investissement dans le Fonds 1, des coûts inutiles s’élevant au total à Fr. 1'240'464.62, dont la majeure partie aurait profité à la recourante elle-même. En outre, la recourante, en sa qualité de gérante de fortune du Fonds 1, aurait intentionnellement acheté à plusieurs reprises des tranches plus coûteuses des fonds sous-jacents afin d’obtenir des rétrocessions plus élevées, alors que des tranches institutionnelles moins onéreuses étaient disponibles. Cela aurait causé un préjudice supplémentaire de Fr. 168'923.--. Enfin, la recourante aurait vraisemblablement retenu les rétrocessions au lieu de les reverser aux fonds de fonds.
Par requête du 29 juin 2019, la recourue a demandé au Tribunal de commerce du canton de Zurich la condamnation de la recourante au paiement de Fr. 1'409'388.--, majorés des intérêts, ainsi qu’à la reddition de comptes et à la présentation des comptes relatifs aux rétrocessions perçues. Par jugement partiel du 22 mai 2023, le Tribunal de commerce a condamné la recourante au paiement de Fr. 650'914.80, majorés des intérêts, et à fournir des renseignements sur les rétrocessions perçues dans le cadre des fonds sous-jacents des Fonds 1 et 2. La recourante a formé un recours contre ce jugement partiel auprès du Tribunal fédéral.
En Droit
Le Tribunal fédéral a examiné le recours de la gérante de fortune contre le jugement partiel du Tribunal de commerce de Zurich. Au cœur de l’affaire figurait la question de savoir si la recourante avait manqué à ses obligations en tant que gérante de fortune en maintenant, voire en augmentant, l’investissement dans le fonds de fonds Fonds 1, au lieu d’investir directement dans les fonds sous-jacents. Le Tribunal de commerce avait répondu par l’affirmative et admis une créance en dommages-intérêts de la fondation à hauteur de Fr. 650'914.80 ainsi qu’une créance en renseignements sur les rétrocessions perçues.
1. Manquement aux obligations en raison d’un conflit d’intérêts et de coûts inutiles
Le Tribunal fédéral a confirmé les constatations de l’instance précédente selon lesquelles la recourante s’était trouvée en situation de conflit d’intérêts en raison de son double rôle de gérante de fortune de la fondation et, simultanément, de gérante de fortune du Fonds 1. Ce conflit a conduit la recourante à maintenir l’investissement dans le Fonds 1, alors qu’un investissement direct dans les fonds sous-jacents aurait été moins onéreux. La recourante n’a pas pu apporter de preuve convaincante que le Fonds 1 offrait une plus-value pour la fondation justifiant les coûts supplémentaires élevés. L’instance précédente avait également constaté à juste titre que la fondation ne disposait pas des informations nécessaires pour approuver en connaissance de cause l’investissement dans le Fonds 1. La recourante ne pouvait se prévaloir d’une approbation tacite de la fondation, car elle ne l’avait pas informée du conflit d’intérêts et des risques qui y étaient liés.
2. Créance en dommages-intérêts et faute concomitante
Le Tribunal fédéral a retenu que la recourante avait causé un préjudice à la fondation par l’investissement fautif dans le Fonds 1, lequel se composait des coûts directs du Fonds 1 ainsi que des surcoûts résultant de l’achat de tranches plus onéreuses des fonds sous-jacents. La créance en dommages-intérêts a toutefois été réduite de moitié en raison de la faute concomitante de la fondation. L’instance précédente avait justifié cette réduction par le fait que la…