En fait

Parties et instances : La [B. AG] , dont le siège est à [U.] (intimée), est une société anonyme. Les actionnaires sont [A.] (recourant), détenteur de 48.33 %, et [C.] , détenteur de 51.67 %.

Déroulement de la procédure :

  • Le 28 mai 2019, le recourant a déposé auprès du Tribunal cantonal de Zoug une requête en procédure sommaire, demandant pour l'essentiel la nomination d'un administrateur-séquestre en raison de défauts d'organisation (art. 731b CO).
  • Par décision du 21 janvier 2020, le juge unique du Tribunal cantonal a rejeté la requête. Il a désigné [C.] comme membre du conseil d'administration disposant du droit de signature individuelle et a confirmé la [D. AG] en qualité d'organe de révision, chacun pour une durée minimale de fonctions d'un an.
  • La Cour de justice du canton de Zoug, IIe Cour civile, a rejeté l'appel par arrêt du 10 juin 2020 (Z2 2020 6).
  • Le recourant a saisi le Tribunal fédéral d'un recours en matière civile, demandant la nomination d'un administrateur-séquestre ainsi que la constatation de l'effet suspensif. Par ordonnance présidentielle du 18 août 2020, l'effet suspensif n'a pas été accordé. Aucune détermination n'a été requise.

Objet du litige : Défaut d'organisation au sens de l'art. 731b CO; nomination d'un administrateur-séquestre versus confirmation des organes existants par le tribunal.

Constatations des instances précédentes : Des défauts d'organisation existaient, dès lors que la société ne disposait ni de membres du conseil d'administration valablement élus, ni d'un organe de révision valablement élu. Plutôt que de nommer un administrateur-séquestre, il se justifiait de désigner [C.] et de confirmer la [D. AG] .

Griefs du recourant : (a) [C.] se trouverait en conflit d'intérêts et ne serait pas indépendant en raison d'une procédure pénale en cours (faux dans les titres, gestion déloyale et/ou détournement), dans laquelle la société agit en qualité de partie lésée; (b) l'organe de révision ne serait pas indépendant, car il aurait sciemment établi des documents inexacts (art. 251 CP).

En droit

Principes de contrôle : Le Tribunal fédéral examine uniquement les violations du droit (art. 95 et 96 LTF) et est lié par les constatations de fait (art. 105 al. 1 LTF), à moins que celles-ci ne soient manifestement inexactes, c'est-à-dire arbitraires (art. 105 al. 2 LTF). Le recours doit s'en prendre de manière circonstanciée aux considérants de l'autorité précédente (art. 42 al. 2 LTF). Des faits nouveaux et des moyens de preuve nouveaux ne sont admissibles que dans la mesure où la décision de l'autorité précédente y donne lieu (art. 99 al. 1 LTF).

Pouvoir d'appréciation en cas de défauts d'organisation : Les mesures énumérées à l'art. 731b al. 1bis CO ne sont pas exhaustives. Comme pour l'action en dissolution (art. 736 ch. 4 CO), le juge dispose d'une marge de manœuvre importante. Le Tribunal fédéral n'intervient qu'avec retenue dans les décisions d'appréciation, notamment lorsque des principes reconnus ont été violés sans motif, que des faits inadmissibles ont été pris en considération, que des circonstances devant impérativement être prises en compte ont été omises, ou que la décision est manifestement inéquitable ou choquante.

Conflit d'intérêts de [C.] : Un conflit d'intérêts ne peut constituer un défaut d'organisation que dans des circonstances exceptionnelles, à savoir lorsque tous les membres du conseil d'administration poursuivent des intérêts opposés et que les intérêts de la société ne peuvent plus être défendus de manière indépendante. Le recourant n'a pas exposé précisément quel rôle la société joue dans la procédure pénale ni pourquoi [C.] , en tant que seul membre du conseil d'administration, serait incapable d'exercer ses fonctions. La simple allégation d'un « conflit d'intérêts insoluble » ne suffit pas. Il est donc sans importance de savoir si la procédure pénale a effectivement été ouverte. Au surplus, le recourant ne s'est pas confronté aux arguments de l'autorité précédente en faveur de [C.] , notamment son expérience de plusieurs années, sa connaissance des partenaires contractuels et sa capacité d'agir immédiatement.

Indépendance de l'organe de révision : Le recourant n'a pas…