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Art. 685b CO

Motifs de refus

1 La société peut refuser son approbation en invoquant un juste motif prévu par les statuts ou en offrant à l’aliénateur de reprendre les actions pour son propre compte, pour le compte d’autres actionnaires ou pour celui de tiers, à leur valeur réelle au moment de la requête.
2 Sont considérées comme de justes motifs les dispositions concernant la composition du cercle des actionnaires qui justifient un refus eu égard au but social ou à l’indépendance économique de l’entreprise.
3 La société peut en outre refuser l’inscription au registre des actions si l’acquéreur n’a pas expressément déclaré qu’il reprenait les actions en son propre nom et pour son propre compte.
4 Si les actions ont été acquises par succession, partage successoral, en vertu du régime matrimonial ou dans une procédure d’exécution forcée, la société ne peut refuser son approbation que si elle offre à l’acquéreur de reprendre les actions en cause à leur valeur réelle.
5 L’acquéreur peut demander que le tribunal du siège de la société détermine la valeur réelle. La société supporte les frais d’évaluation.
6 Si l’acquéreur ne rejette pas l’offre de reprise dans le délai d’un mois après qu’il a eu connaissance de la valeur réelle, l’offre est réputée acceptée.
7 Les statuts ne peuvent rendre plus dures les conditions de transfert.
Fedlex · en vigueur au 01/10/2026

Les arrêts de référence 2

Classés par nombre de décisions qui les citent à propos de cet article. Résumé : regeste officiel.

  1. 1
    Reprise par la société d'actions non cotées en bourse; détermination de la valeur réelle de ces actions
    ATF 120 II 259
    · 26/07/1994 · 5 citations Résumé
  2. 2
    Restriction à la transmissibilité des actions nominatives non cotées en bourse; légitimation active; escape clause; extension d'une obligation contractuelle; principe de transparence inversé ("umgekehrter Durchgriff")
    ATF 145 III 351
    · 31/07/2019 · 1 citations Résumé

Non publiés, mais incontournables 5

Arrêts que le TF n'a pas publiés au recueil officiel, mais que les tribunaux citent comme des arrêts de principe.

  • 4C_242/2001
    05/03/2003 · 5 citations de Résumé
  • Einberufung einer Generalversammlung
    4C_202/2006
    · 29/09/2006 · 2 citations de Résumé
  • ZKAPP.2003.45
    09/01/2006 · 1 citations de

Derniers arrêts du TF

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